本片敘述在日軍侵華時 , 一名冒充神父為賺戰爭死人財的西方殯葬者來到了南京一大教堂 , 教堂殘餘的眾多女學生只能仰賴這西方臉孔的陌生人庇護 , 同時14名京城名妓亦投奔至此尋求庇蔭 .
從最初女學生與眾青樓女的對立 , 在共同面對生存危機後彼此的接納 , 青樓女甚奮而犧牲自己只為保留這些年輕女孩一片純潔的未來 , 在在說明了人性的可貴 , 更對比出戰爭下日軍的泯滅人性與卑微的弱勢.
片尾 , 12釵加上一犧牲自己偽裝成女學生以補人數之不足的男孩 , 一個個被日軍帶上了軍卡車 , 這一去是凶多吉少 , 這一別也只待成追憶. 才又想起前一晚神父為這些女子剪髮上妝時 , 為使神父(即殯葬師)便於化妝 , 眾人一字排開平躺的畫面 , 已成結局的象徵 .






